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O que acontece com o fim da EIRELI

A EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada) era o único tipo de empresa individual que exigia um valor mínimo de investimento, no caso, um capital social de, no mínimo, 100 (cem) salários mínimos. O objetivo da exigência desse capital social funcionava como uma garantia para empregados e fornecedores. Em caso de falência, os credores sabiam que podiam contar com esse valor.

Com a Lei 12.441/2011, era possível optar pela Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, que esteve em vigor até o dia 27.08.2021, quando foi modificada pela Lei 14.195, que determinou o fim da EIRELI.

Mas isso não é motivo de preocupação, já que para quem tem uma EIRELI a mudança é automática para Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), e não há necessidade de alteração em seu ato constitutivo, por não possuir contrato social. Basta ajustar o nome do empreendimento nos locais onde tem cadastro, tendo em vista que a razão social passa a ser “limitada”.

A Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) também é uma representação jurídica individual, caracterizada pela responsabilidade limitada, atribuída ao único sócio proprietário, pessoa física ou jurídica, com domicílio no Brasil ou no exterior. Isso significa que a pessoa responsável pela empresa não tem seus bens pessoais atrelados aos débitos de seu negócio. Dessa forma, caso haja prejuízos, apenas os bens da empresa serão usados para o pagamento de eventuais dívidas. Nesse tipo de formato jurídico não é necessário fazer a integralização de um capital social mínimo.

Assim, por consequência da extinção da EIRELI, a partir de agosto de 2021, ocorreram duas mudanças importantes na prática: para quem tinha uma EIRELI ela passou a ser SLU; e para quem pretende iniciar e formalizar seu negócio, sem sócios, há três possibilidades, a saber:

- Empresário Individual;

- Sociedade Limitada Unipessoal (SLU);

- Microempreendedor Individual (MEI).

Nesse caso, a escolha vai depender da atividade, da previsão de faturamento e de outras variáveis.

Características de uma empresa por cotas de responsabilidade limitada

Destaca-se, inicialmente, que a sociedade por cotas de responsabilidade limitada é composta por um ou mais sócios, não sendo necessário que exerçam o mesmo tipo de atividade na sociedade.

Como não existe a obrigatoriedade de ser mais de um sócio, todos os empreendedores que pretendem abrir uma empresa sem sócio, podem se beneficiar da SLU – Sociedade Limitada Unipessoal. O maior diferencial dessa modalidade de empresa, é que além disso, ela também permite a legalização de atividades econômicas e profissões que não se encaixam em outros formatos.

Em relação ao capital social, não existe um valor mínimo, já que a responsabilidade vai depender do montante de capital investido e integralizado.

Como regra geral, na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas cotas, mas todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social. Dessa forma, se o capital social da empresa estiver totalmente integralizado, os sócios não terão responsabilidade perante terceiros, respondendo somente até o valor das suas cotas, já integralizadas. Por outro lado, se o capital não estiver integralizado, total ou parcialmente, todos os sócios responderão solidariamente pela sua integralização.

Assim, importante explicar que a integralização do capital social pode ser feita em dinheiro, sendo à vista ou dividido em parcelas; além de bens móveis ou imóveis, e também por meio de títulos de crédito. O capital somente é integralizado quando os recursos são transferidos do patrimônio dos proprietários para o patrimônio da empresa.

Porém, existem exceções à essa regra geral, tais como: a desconsideração da personalidade jurídica, a dissolução irregular, as dívidas fiscais e previdenciárias, além de outras situações contempladas no Código Civil, razão pela qual em caso de dúvida é imprescindível consultar um advogado especialista na área.

Quais empresas devem se adequar à Lei de Proteção de Dados

Via de regra, todas as empresas que captam e processam informações pessoais devem se submeter à nova legislação, incluindo aquelas que realizam o recolhimento de dados on line e off line.

Vamos ver cinco exemplos de negócios que devem se adequar à LGPD:

- Comércio: quando é solicitado o CPF do consumidor ou outro dado pessoal, concretiza-se a coleta de dados. Portanto, cabe à empresa informar ao consumidor para qual finalidade o seu negócio está retendo os dados. Se for para emitir a nota fiscal, as informações deverão ser apenas para isso. Já se for para participar de alguma promoção, de final de ano por exemplo, os dados não podem ser guardados para serem utilizados em campanhas futuras.

- Instituições Bancárias: as instituições financeiras reúnem milhões de informações pessoais, tais como: números de cartões de crédito, padrões de compras e pagamentos, endereços, senhas, movimentações bancárias e muito mais. Por isso, as instituições bancárias devem investir em tecnologias que dificultem o vazamento de informações e, caso ocorra quebra de sigilo, os clientes devem ser avisados imediatamente.

- Empresas de TI: para essas empresas um dos tópicos mais importantes é a transparência, já que a Lei dá ao consumidor o direito de saber quem está coletando os seus dados, como e com qual objetivo, além da possibilidade de editar e excluir suas informações.

- Negócios Digitais: aqui se incluem e-commerces, blogs, portais de notícias e até sites institucionais, os quais precisam se adequar à Lei se utilizarem nomes, endereços, e-mails, telefones, números de cartões de crédito e outros dados pessoais. Vale dizer que mesmo que a empresa opere apenas com vendas físicas, mas se mantiver um site que receba dados de clientes, através de cadastros e formulários, por exemplo, também está sujeita às normas da LGPD. Uma dica importante para essas empresas é incluir em seus sites um Termo de Uso e Privacidade, que informe ao cliente, de forma clara, como e para qual motivo seus dados estão sendo coletados.

- Empresas de Serviços: empresas que prestam serviços de qualquer natureza e retém dados de seus clientes também se enquadram na LGPD. Caso a empresa lide com dados sensíveis, o cuidado deve ser redobrado. Dados sensíveis são aqueles que podem constranger e gerar prejuízos para o titular, dependendo da forma como são expostos.

Assim, toda empresa precisa de apoio jurídico para tomar as melhores decisões para o negócio, prever crises e garantir que está em dia com suas obrigações. E com a implementação da Lei Geral de Proteção de Dados – LGPD, essa assistência passa a ser ainda mais importante.

Contrato Social - Quais são as Cláusulas

Eis aqui um resumo das cláusulas que não podem faltar em um contrato social:

- Nome empresarial: aqui deve constar a razão social ou a denominação, com a palavra limitada ou a sigla Ltda.

- Objeto social: diz respeito à atividade econômica exercida pela sociedade empresária, tanto para produção e circulação de bens como para serviços.

- Sede social: é o local onde serão desenvolvidas as atividades relacionadas à sociedade, sendo, geralmente, o local de sua administração. Além disso, podem existir filiais.

- Tempo de duração: toda sociedade deve funcionar conforme o negócio que será exercido. O prazo da sociedade poderá ser por tempo determinado ou indeterminado.

- Capital social: é a cifra representativa da participação de cada sócio na sociedade, a cláusula de capital social deverá prever por quem foi e como foi integralizado, além da porcentagem de quotas detida por cada sócio.

- Administração da sociedade: responsável pela gestão cotidiana da sociedade, o administrador a representa perante terceiros, de maneira que o contrato social deve estabelecer as atribuições e restrições aplicáveis à administração.

- Participação nos resultados: embora a participação nos resultados possa ser proporcional à participação dos sócios no capital, o contrato social pode estipular regras especiais sobre o assunto.

- Foro: é o local indicado para resolver controvérsias decorrentes do contrato social.

Além dessas, existem inúmeras cláusulas que podem constar no contrato social, tendo em vista que é a “certidão de nascimento” de uma empresa. Assim, quanto mais em elaborado o contrato social, menos dúvidas pode gerar no presente e no futuro da empresa.

Como fazer o Registro de Marca de uma Empresa

Muitas pessoas acreditam que apenas com a abertura de seu negócio já são donos das suas próprias marcas. No entanto, para ser dono da sua marca é preciso que ela esteja devidamente registrada em seu nome, garantindo-lhe o uso exclusivo em todo o território nacional.

Como fazer o registro de marca? Seguindo os passos abaixo:

1. Pesquise se a marca já está registrada.

2. Reúna os documentos necessários.

3. Formalize o pedido.

4. Pague a taxa.

5. Aguarde a análise do pedido.

6. Em caso de deferimento, pegue o Certificado de Registro de Marca.

No Brasil, a propriedade intelectual está prevista na Lei 9.279/96, e o órgão responsável por conceder o título é o INPI – Instituto Nacional de Propriedade Industrial, que é uma autarquia federal com sede na cidade do Rio de Janeiro, responsável por colocar em prática a Lei de Propriedade Industrial em todo o Brasil.

Portanto, o requerimento para registro de marca deve ser encaminhado ao INPI, que fará a análise da documentação e decidirá sobre a validade ou não do registro. Em caso de aprovação, ou deferimento do pedido, a marca é registrada. Após o deferimento, a marca ainda passa por um período de 180 (cento e oitenta) dias em que terceiros podem analisá-la e, caso percebam algum problema que possa configurar irregularidade, podem ingressar com ação judicial, pleiteando a nulidade administrativa. Sob estado de nulidade administrativa, a marca fica impossibilitada de uso seguro e registrado. Vale lembrar que, nesse caso, cabe recurso para reverter a decisão.

Assim, feito o registro no INPI, o mesmo serve para impedir que a sua marca seja usada ou copiada por terceiros sem autorização, a partir do qual a marca se torna patrimônio intangível. Caso alguma outra pessoa (física ou jurídica) venha a utilizar a sua marca, é possível buscar, através da via judicial, o resguardo de seu direito de uso exclusivo da marca, além de indenização a título de danos morais e materiais, se houver.

A compra e venda de uma empresa e de um ponto comercial através de uma plataforma digital

A compra e venda de uma empresa e de um ponto comercial, através da plataforma digital, além da comodidade, tem como diferencial a negociação, que é feita de forma direta entre o comprador e o vendedor, sem intermediação. Portanto, as partes poderão estipular, livremente e de comum acordo, de que maneira se dará o seu negócio.
O negócio realizado nessa modalidade tem validade jurídica, desde que esteja revestido das condições legais exigidas para a contratação. Para isso, as partes (comprador e vendedor) devem celebrar um contrato, que, nesse caso, é o contrato de compra e venda.
Dessa forma, quando o comprador acessar a plataforma e escolher a empresa ou o ponto comercial de seu interesse, entrará em contato com o vendedor e as partes passarão para a fase de negociação. O passo seguinte é celebrar o contrato de compra e venda, no qual serão pactuadas todas as definições, dentre as quais devem constar: identificação das partes, detalhamento do objeto (empresa), prazos e valores, transferência da posse, débitos (se houver), penalidades (caso haja descumprimento contratual), possibilidade ou não de desistência do negócio, restituição de valores, entre outros.
Assim, através da plataforma digital é possível anunciar a venda de uma empresa e de um ponto comercial, de forma ágil e acessível. Após celebrar o contrato de compra e venda, considera-se a compra e venda segura, com os requisitos necessários para ter validade jurídica.

A importância dos Contratos nos Negócios Comerciais

Você sabia que o contrato faz lei entre as partes?

Pois é! Porque o contrato é um acordo de vontades com efeitos jurídicos, celebrado entre 2 (duas) ou mais pessoas (físicas e/ou jurídicas), para o fim de assegurar direitos e obrigações aos contratantes. É onde se define como será a relação estabelecida entre as partes, por isso é importante ser redigido com cláusulas claras, atendendo os princípios da boa-fé, da autonomia da vontade, do consensualismo, da obrigatoriedade da convenção e da relatividade dos efeitos do contrato.

Em comum a todos os contratos, são os elementos essenciais: a coisa que é objeto do negócio (res), o preço convencionado (pretium) e o acordo das partes (consensum).

Já para os contratos civis e empresariais existem regras especificas, estabelecidas no Código Civil Brasileiro, a saber: presumem-se paritários e simétricos até a presença de elementos concretos que justifiquem o afastamento dessa presunção, ressalvados os regimes jurídicos previstos em leis especiais,

garantido também que:

I - as partes negociantes poderão estabelecer parâmetros objetivos para a interpretação das cláusulas negociais e de seus pressupostos de revisão ou de resolução;

II - a alocação de riscos definida pelas partes deve ser respeitada e observada; e

III - a revisão contratual somente ocorrerá de maneira excepcional e limitada

Portanto, antes de celebrar um contrato é imprescindível uma leitura atenta do que consta nas cláusulas, quais direitos e obrigações as partes estão assumindo, como se dará a rescisão, se há possibilidade de devolução de valores, quais as multas estabelecidas, entre outras tantas peculiaridades.

Pontos que devem ser checados antes da aquisição de uma empresa

Na sucessão empresarial o comprador torna-se responsável pelos direitos e obrigações do negócio que está assumindo.

O comprador deve verificar se o negócio é lucrativo, se possui patente requerida, se a empresa está registrada na junta comercial, se está com as normas legais em dia e se valerá a pena o investimento. O mesmo deve ocorrer quanto ao registro da marca.

Se a empresa possui imóveis ou pontos comerciais, é importante verificar se estes, são realmente de titularidade da empresa, ou se os contratos de locação permitem que ocorra a cessão do controle acionário da empresa, sem ocasionar a perda do direito de exploração do ponto comercial.

Importante também fazer a verificação de contratos de fornecimento, afim de checar o prazo e as garantias de continuidade de fornecimento.

Destacamos também outros pontos importantes a serem analisados:

Processos: execuções fiscais, trabalhistas ou de qualquer outra natureza, de âmbito municipal, estadual e federal.
Dívidas: impostos e ou dívidas bancárias.

Questões trabalhistas: processos trabalhistas em andamento, registro dos funcionários, rescisões ocorridas nos últimos 2 anos e se estas foram pagas corretamente.

O contrato de compra e venda é o documento-chave para finalizar a compra de um negócio. Este define o que está sendo adquirido, incluindo ativos, listas de clientes, propriedade intelectual da marca, entre outros pontos a serem definidos conforme as especificidades de cada negócio.

Quais as diferenças entre MEI, EI, EIRELI e Limitada Unipessoal?

Sempre que um empreendedor quer começar um novo negócio, surge a grande dúvida sobre qual a melhor estrutura jurídica para isso, mas o principal fator de decisão está relacionado a ter um sócio ou não na pessoa jurídica que vai ser constituída.

Uma vez definido que a empresa vai ser de apenas uma pessoa só, no caso o empreendedor como único responsável pela PJ, têm-se hoje 4 caminhos para serem escolhidos e vamos elencá-los aqui com prós e contras para auxiliar na melhor escolha.

1. MEI (Microempreendedor individual).

2. EI (Empresário Individual).

3. EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada).

LTDA Unipessoal (Sociedade Limitada Unipessoal).

	Faturamento Máximo	Capital Social	CNAE	Imposto	Nome da Empresa
MEI	R$ 81.000,00 (EXERCÍCIO)	Não se aplica	Previsto site MEI	Guia Única	Precisa conter CPF do empresário
EI	NÃO SE APLICA	Não se aplica	Não se aplica	Com base no Faturamento	Precisa conter o nome do empresário
EIRELI	NÃO SE APLICA	100 salários mínimos	Não se aplica	Com base no Faturamento	Precisa conter EIRELI ao final do nome
LTDA.	NÃO SE APLICA	Não se aplica	Não se aplica	Com base no Faturamento	Precisa conter LTDA. ao final do nome

MEI (Microempreendedor individual).

Neste caso o empreendedor consegue um CNPJ em aproximadamente 48 horas acessando o site do PORTAL DO EMPREENDEDOR –

Possui um limite anual de faturamento de R$ 81.000,00.

Paga-se um valor fixo de imposto todo o mês, a partir de boleto gerado online. Não tem proteção do patrimônio pessoal do empresário, logo, se a empresa falir, o patrimônio da pessoa física estará em risco.

Por fim, o MEI só pode ser utilizado para algumas atividades empresariais específicas, logo, nem todo mundo pode optar por ser MEI. Deve-se consultar o site do PORTAL DO EMPREENDEDOR para conferir a lista que, inclusive, foi alterada recentemente.

EI (Empresário Individual).

Este, no Brasil, é o jeito mais tradicional de se abrir uma empresa de uma pessoa só.

Depende de autorizações da Junta Comercial e da Prefeitura, porém não tem a limitação de faturamento que existe no MEI.

Assim como o MEI, não tem proteção do patrimônio pessoal do empresário, logo, se a empresa falir, o patrimônio da pessoa física ficará em risco.

EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada).

EIRELI é a única estrutura que cria de fato dois patrimônios separados e, assim como o próprio nome diz, define certa limitação de responsabilidade.

A proteção patrimonial não se estende, em regra, para dívidas trabalhistas ou fiscais.

O grande problema é a necessidade de 100 salários mínimos como exigência para a regularização de uma EIRELI e da referida proteção patrimonial.

LTDA Unipessoal (Sociedade Limitada Unipessoal).

A Sociedade Limitada de apenas um sócio garante proteção patrimonial, assim como a EIRELI, exceto de dívidas trabalhistas e fiscais.

O objetivo claro dessa alternativa é extinguir de vez aquela cultura comum de sociedades limitadas com dois sócios, sendo um de 99% e outro de 1%.

Não exigindo capital social mínimo de 100 salários mínimos, facilita muito a abertura regular dessa nova estrutura.

Analisando as alternativas e estruturas societárias, o melhor a se fazer é sempre ter a consultoria de um advogado.